上论不尚贤，余曰：“尊尊亲亲贤贤，并用先王之政事也。老子不尚贤，是道德之言。”
上曰：“使释老之说行，则人不务为功名，一切偷惰，则天下何由治？”余曰：“如老子言道德，乃人主所以运天下。但中人以下不明其旨，则相率乱俗，陷为偷惰，如西晋是也。”上曰：“乃人主所以运天下，非所以训示众人者也。”余曰：“诚如此。若夫功名爵禄，乃先王所以役使群众，使人人薄功名爵禄，上何以使下？故先王所以运天下，必有出于功名爵禄之外者，而未尝示人以薄功名爵禄也。”
上曰：“商鞅何尝变诈？”余曰：“鞅为国不失于变诈，失于不能以礼义廉耻成民而已。”
“吕公著正所谓‘静言庸违，象恭滔天’。如陈襄奸邪，附下罔上，虽放流窜殛，自其常分。欧阳永叔乞致仕，冯固留之，上弗许。余论永叔：以韩琦为社稷臣，则修为忠良，否则修不免为附丽邪人。故如修辈，尤恶纲纪立，风俗变。如此人与一州即坏一州，留在朝廷则专附流俗，坏朝廷政令，留之何所用？鲧以方命殛，共工以象恭流。富弼兼此二罪，止夺使相，诚为未尽法。”
余曰：“如今要作事，何能免人纷纭？三代以前盛王，未有无征诛而治也。文王侵阮徂共，以至伐崇，乃能成王业。用凶器，行危事，尚不得已，何况流俗议论？”