余曰：“陛下明是非好恶，使人知理分所在，则中人以下，亦多服从陛下，所为必不至于败坏。今多或以为陛下尚可欺，以其所为，故未肯悛革。譬如运瓮，须在瓮外方能运；若坐瓮中，岂能运瓮？今欲制天下之事，运流俗之人，当自拔于流俗之外，乃能运之。今陛下尚未免坐于流俗之中，何能运流俗，使人顺听陛下所为也？”
余曰：“陛下看商鞅所以精耕战之法，只司马迁所以记数行具足。若法令简而要，则在下易遵行；烦而不要，则在下既难遵行，在上亦难考察。”
余曰：“汉宣帝不足法。陛下圣质高远，当慕尧、舜三代盛王。如汉宣帝，不足以言。”上曰：“朕自视未有一毫可比汉宣帝。朕意趣诚广大，但才力庸短，未能运动天下事，所以每事畏慎，不敢妄发。”
上问及真宗时边事。余曰：“《真宗实录》言当时事，大抵君臣议论，未尝说到底，上下相与皆灭裂而已，则何以待夷狄！”
上又问：“尊号，此于朕无一加损，虽百字亦何补？”余曰：“受与不受，于理皆可也。”上曰：“三尺童子，亦须知受与不受无加损。”