曹操闻听敌军四面突围，正传令各处守军拦截，忽听曹真传来消息，说敌军主力已经杀出围困，往南去了，当下曹操大怒，命许褚、曹休率领五千轻骑连夜追击，又命曹洪、夏侯尚领兵在后，追击增援。
却说王平、廖化冲出重围，分廖化一军护着民夫往南，直过皖山，王平则领兵断后。大军刚只行出七八里，就听后面马蹄声滚滚而来，王平知道绝不能用后背对着骑兵，当下只得长叹一声，催促民夫快行，随后转头看了看麾下兵马，大声鼓舞了一番，便令众军结成圆阵，就地坚守。
不多时，许褚、曹休率领骑兵杀到，眼见一股敌军原地立阵，曹休对许褚道：“此必是敌军断后之兵，我可围住厮杀，将军自领其余兵马绕过敌军，继续往前追击。”
许褚点了点头，正欲分兵，就听前方敌军发一声喊，竟然主动往曹军骑兵徐徐压了过来。许褚大怒，当下对曹休道：“当面之敌不过二千不到的步军，等我们歼灭了这股敌军，再追敌军主力也还来得及。”
当下许褚大喝一声，率领众骑兵前冲，直击王平军阵。曹休阻拦不及，眼见大半兵马都随着许褚去了，曹休只得叹了口气，转而领着剩下的千余骑兵转道往南，继续追击廖化。
王平见一番努力，未能将敌军全部吸引住，虽心有不甘，却也无计可施，只得调派兵马，倚仗夜色，且战且走，往南而去。
然而许褚勇猛，率领的又都是骑兵精锐，在平旷之地步军根本不是对手，王平奋力领兵往南退了五六里，见麾下兵马死伤惨重，士卒已经十分疲惫，当下王平只得长叹一声，就在道旁寻了一个小山坡坚守。
许褚将敌军终于不再跑了，当下也自松了一口气，挥军将山坡团团围住，准备等天明再行进攻。
围困了多时，曹真率领的步兵也赶到了，当下也调派兵马，加固围困。
等到天明，许褚、曹真挥军杀上山坡，王平调派兵马坚守，双方奋战至午后，王平之军死伤甚众，只剩三百余人。
此时曹操也分兵夺了六安，亲率大军赶来，查看了地势之后，对众将道：“想不到刘贤麾下区区一员小将居然也有如此能耐！”
刘晔道：“魏王有所不知，说起来这个王平还曾是汉中太守张鲁麾下之将。魏王攻打汉中时，刘贤也领兵想要乱中取栗，这王平当时随汉中大将杨任驻守石泉，就是那时候举军投效刘贤的。”
曹操闻言大讶，道：“哦，这么说若非刘贤当年袭击汉中，这王平该当随着张鲁一起归附我军，成为我军中将校才是。”
刘晔点头道：“不错！”
曹操道：“既然如此，如今能否遣人说其归降？”