王平道：“弃城我倒是没有意见，但曹军有许多骑兵，我军却全是步兵，更有五千民夫也需要撤离，一旦弃城，失去了城池保护，只怕我军将会被曹军骑兵追杀，到时更将死伤惨重。”
廖化闻言，想了想，道：“要不，干脆放弃民夫，叫他们往南撤离，吸引曹军注意力，我军主力却转而向西，进入大别山之中，只要进了山，曹军便再无法追杀了。”
王平闻言，摇头道：“汉昌王殿下一向爱民如子，岂肯叫我们放起民夫？况且我只听说过保境安民，却没听说弃民以自保。”
廖化闻言沉默片刻，道：“那依王将军之见，又该如何？”
王平道：“城墙已有多处损坏，死守无益，撤退是必须的，但要以保全百姓为上。这样吧，我们明日再坚守一日，到了晚间便冲出突围，廖将军率领本部兵马护着民夫先撤，我则率军断后，占住南边皖山，结阵自守。除非我军全军覆没，否则绝不会让曹军越雷池一步，必护廖将军及一众民夫安全撤回浔阳。”
廖化闻言面色一变，道：“曹操善于用兵，岂能不防着我们突围？即便全军齐上，也绝不会是曹军的对手，将军却要领一营兵马断后，这不是送死吗？”
王平道：“曹操凶残嗜杀，我们若是坚守，等到城破之日，满城百姓都将被诛戮。如今城池既不可保，便该当机立断撤退。至于能跑出多少人，那就尽人事，听天命吧。”
廖化闻言，这才无话。
次日，曹操再次挥兵猛攻六安，激战一日，多次杀上城头，幸亏廖化、王平率领军队民夫拼死力战，方才坚持了下来。而这第二日，大军死伤更为惨重，伤亡总计接近二千人。
所有人都知道城池将要守不住了，当夜王平将所有将士民夫都召集起来，宣布将要突围，将所有民夫以十、百、千的编制编组起来，临时任命了队长，又打开武库，将所有武器都分发给民夫，布置了撤离的路线和先后秩序。
到了四更，王平命打开六安四门，分出少量兵马从北门、东门、西门突围，吸引曹军注意力，随后与廖化一道率领主力，护着民夫杀出南门，直往敌营冲去。
领兵驻守南门外营寨的是曹军大将曹真，当夜也安排兵马谨防敌军出城突围。但因为曹军众将知道张辽、臧霸战败，预计刘贤不过数日之内就能挥兵北上来援六安，因此出于思维定势，曹军认为守军多半会坚守待援，而不会冒险突围。
因此曹真安排下的巡营士兵并不多，被王平、廖化突然领兵冲来，杀了个措手不及。
慌乱中曹真急忙披挂上马，召集众军前来阻拦，然而廖化、王平知道时间紧迫，因此挥军拼死搏杀，众将士民夫也知道到了生死存亡的重要关头，故而人人奋勇，竟一举冲破曹真的拦截，一涌往南，逃了出去。
曹真见状大恨，一边领兵追杀，一边命人将消息传报曹操。