刘晔沉吟道：“或可一试！不过王平的旧主毕竟是张鲁，听闻在汉中之时，张鲁之弟张卫对其又知遇之恩。如今张鲁已然病故，张卫虽然健在，却又远在关中，只恐王平一时之间，不会归附我军。”
曹操道：“当年追随我的一干大将多已年老，这些年军中后起之秀虽然极多，但天下未定，二刘张狂，却也正是用人之时。这王平既有军略，我当生擒之。”
于是曹操命人上前劝降，却被王平一口回绝。曹操点了点头，道：“倒也是个忠义之士。”当下命许褚、曹真道：“你们杀上山去，旁人倒也罢了，只务必要生擒王平。”
二将得令，因有曹操在后观战，二人这一次领兵奋勇厮杀，即便多有伤亡也死战不退。激战大半个时辰，总算杀上山去，将王平团团围困。
此时王平已经只剩孤身一人，奋力战至最后，已是浑身染血，盔甲多出破损。眼见敌军团团围困，再无生路，王平长叹一声，便要挥剑自杀。许褚看见，手中长刀一挥，那刀背正砍在王平手臂之上，王平手中缳首刀应声掉落在地。
众曹军一涌而上，将王平擒获，推到曹操面前。
曹操笑道：“王将军如今被擒，可愿投降了？”
王平呸了一声，道：“我乃汉将军，岂肯降逆贼！”
曹操皱眉道：“我乃天子亲封的大汉丞相，刘贤自立为王，那才是逆贼！”
王平道：“汉昌王又天子亲笔诏书，又是大汉宗亲，如何不能称王？”
曹操见王平词气激烈，当下道：“你故主张鲁归附于我，如今张鲁虽然病亡，但张卫却还健在，你何不归降我军，也好与旧主相见。”
王平闻言，沉默片刻，道：“我虽曾在汉中军中待过几年，但却并未拜张鲁为主。张卫将军是对我有知遇之恩，我也常思报答。但如今张卫闲居在关中，并未得到重用，况且我已自投了汉昌王，与张卫将军虽有私谊，于公却再无瓜葛。至此以后，不见也罢。”
曹操见说降不了王平，心下生怒，欲要将王平推出去斩首示众，旁边刘晔忙道：“魏王请息怒！王平此时虽不投降，但羁押些时日，再请张卫等故旧之人前来劝降，徐徐图之，总能将之说服的。况且刘贤之所以能尽得人心，就在于其惜才。他自起兵征战以来，除了临阵斩杀之外，从未听闻有斩杀俘虏的时候。因此重才惜才之名传扬四方，英雄乐于投奔，豪杰甘愿效死。这才能逆势而起，创下偌大基业。魏王殿下如今欲要剿灭刘贤，便当与之争夺民心。王平既已被擒，便最好不杀，也好为日后劝降荆州其余文武树立一个榜样。”
曹操闻言，沉吟片刻，道：“此言也有理！”
于是曹操传令，叫将王平羁押在营，随后命人打探曹休的消息。