这天晚上，在成吉思汗的亲自督战下，蒙古大军先架起抛石器，向城内抛石头，来作为掩护，然后搭起云梯，将抓来的本地人作为先锋，在蒙古士兵的监督下，这些人手持弓箭和喷火筒，爬上云梯后，向城楼上的同类发起了攻击。
这是花剌子模人之间的相互残杀，一拨又一拨的本地人爬上城墙，与城楼上的士兵对射，然后倒在有水的壕沟里。
三天过后，守军和本地人死伤无数，壕沟几乎被石头和尸体填平了，守军在无奈之后，只好祭出了二十头战象。
大象冲出城门后，立即向攻城的蒙古大军冲了上来，每头大象的背上，披着一层牛皮做成的铠甲，上面还有一个塔楼，里面有七到十名士兵，都手持弓箭，居高临下地向马上的蒙古人射箭。
大象的冲刺速度很快，很快就用长长的象鼻子，将马背上的蒙古士兵，卷起来抛到空中，然后掉下来摔死。
即便是勇敢的蒙古马，见了这些庞然大物，也吓得赶紧后退，大象乘势冲上来，掀翻了不少战马，并踩死踩伤了不少马和士兵，蒙古大军开始大乱。
蒙古人赶紧使用复合弓，可一般的铁箭头，即便射穿了牛皮铠甲，却根本射不穿里面厚厚的象皮。
成吉思汗身边的也松歌，身上有三支带黑曜石箭头的特制箭，正准备上前射击时，被制止了。成吉思汗只是觉得，即便三支箭能射穿象皮，也于事无补，还提前泄露了自己一方的底细。
成吉思汗又让士兵射火箭，可这二十头战象经过训练，根本不怕火，依然向前猛冲，蒙古大军很快处于被动的局面。
成吉思汗只得让人放出了一千只藏獒，去围攻这些大象，可大象根本无视这些凶猛的犬，一鼻子甩过去，便将前面的一群藏獒打翻在地，然后冲上来，将藏獒踩死的不计其数，没有见识过大象厉害的藏獒，再也不敢上前了。
战象后面的守军见状，立即冲了上来，与蒙古大军展开大战，双方互有死伤，花剌子模的守军，还俘虏了一部分蒙古士兵，在二十头战象的掩护下，退回了城中。
这一仗，蒙古大军没有讨到任何便宜，成吉思汗却摸清了战象的底细。
他连夜让工匠，将也松歌带来的黑曜石，磨成了箭头，次日一早又从军中选出两百名力气最大的弓箭手，将他们的箭头，全部换成了锋利的黑曜石箭头。
准备好了之后，蒙古大军次日继续攻城。
双方混战了一阵，守军又放出了二十头战象，可蒙古大军再也没有惊慌，两百名壮士在也松歌的带领下，开始手持复合弓，背着带有黑曜石箭头的箭，站到了前列。
一阵箭雨过后，二十头战象立即成了刺猬，从来没有吃过大亏的战象，负痛开始掉头，反而向城内跑去，踩死了不少守城的士兵。
撒马尔罕的利器战象，就这样失效了，守军再也没有什么可以凭借的了，士气开始低迷起来，城也在两天后被攻破了。