汝中柏认为脱脱离京之后，哈麻必起反心，不如先下手为强，除之而后快，以免他在朝中生出是非。
脱脱对此犹豫不决，便又叫来也先商量，也先一如既往，满口感念哈麻对于自己家族的恩情，不肯对哈麻下手，汝中柏只得作罢。
正是也先的妇人之仁给了哈麻绝佳的机会，在脱脱离京之后，塔里克秘密地派手下弹劾也先，重提他兵败被贬为庶民等事，称他德不配位，不能统领百官。
至正帝懒得亲自理政，于是就将哈麻提拔为中书平章政事，命他监督也先帖木儿。
哈麻总揽大权以后，一方面摆出效忠皇太子和奇皇后的样子，对他们言听计从，另一方面则重提脱脱拖延皇太子册封宝礼等事，打算挑拨他们母子对脱脱兄弟动手。
奇皇后和爱猷识理达腊正因为此事对脱脱非常不满，经哈麻挑拨之后旧怒复燃，立刻摆明立场支持哈麻扳倒脱脱。
脱脱对此毫不知情，带着参议龚伯遂离京出征，一路上所向披靡，就连刘福通统领的北方红巾军接到消息以后也都弃守城池屡屡撤退。
由于这支“百万大军”过于庞杂，所以进兵速度缓慢，足足用了两个多月的时间，在至正十四年的十一月才抵达高邮。
张士诚自认为己方是以逸待劳，便派兵出城迎敌，双方大战于高邮城外。
令张士诚没有想到的是，自己这次面对的元兵与先前对付的元兵天差地别，不仅领兵的将官厉害，而且元兵人数实在太多，旌旗蔽日之下己方连还手的力气都没有。
只这一场败仗，就令张士诚意识到了自己和元廷的差距，立刻下令手下退入城中不出，开始据城死守。
脱脱也不急着猛攻高邮，下令分出几支精兵，分攻**、盐城、兴化等地，打算彻底困死张士诚。
不多时，元兵就将这些地方顺利攻下，阻断了其他起义军对高邮伸出援手的可能性，脱脱于是开始下令全军猛攻高邮。
脱脱急于立功，带着大军在城外夜以继日地展开猛攻，张士诚便只能带着盐民义军在城内死守，双方开始展开了拉锯战。
好在今日的高邮不必当日的徐州，城内军粮充足，一时间让元兵颇为头疼。
可惜好景不长，高邮守军士气变得越来越低迷，已经开始有人向张士诚建议向脱脱投降。
高邮被围攻已久，张士诚本人也开始害怕起来，但他心中知道自己投降以后也难以逃过脱脱的毒手，于是就在沈富等主战派的请求下决心死守高邮。
城内这一次没有了逃生的密道，文瑄等人也都只能将此战的转机放在了苏生身上。