和第一部相似，这一部的开头即是集结完毕的复联成员进攻九头蛇首领斯塔克男爵位于欧洲的基地，行动目标是Loki的权杖。
男爵的小弟表示怎么办我们要顶不住了，男爵淡定回复说把能开出去的坦克能送出去的杂兵都派去，拦住他们。
小弟当场就懵逼了，我擦这可是复联啊，你当是对付强盗？赶紧让双胞胎上呗！
男爵随即以级数不够为由回绝。
转头一看，姐弟俩已经不见了。
镜头一转，快银KO了鹰眼，还顺便调戏了大锤和铁人。
在经过一阵打打打杀杀杀爆炸爆炸爆炸之后，总算是第一幕要打完了，就在铁人要拿Loki的权杖的时候，红女巫对他释放了恐惧。
转眼间托尼就看见自己的战友一个个战死倒下，不过恐惧过后也没什么别的了，铁人拿了权杖开着飞机全体人员回府。
回到基地，铁人和班纳就开始研究权杖，经过一系列步骤之后，两人发现这权杖里有一个能自我思考有自我意识的程序，类似贾维斯。
铁人表示我擦这个好，有了这个咱们可以做奥创了！
于是两个人又是一顿捯饬，结果还是失败了，然后把这个程序和贾维斯放在一起就走了。
两人前脚刚走，后脚人家程序就真的制造出来了，然后就把贾维斯的程序给搞了。
复仇者们这边大庆功会完了之后在拔锤子玩，玩着玩着奥创出来，把在场的各位搞得一阵狼狈之后被大锤敲死了。
不过由于奥创本体是程序，所以他根本没受到伤害。
随后奥创前往欧洲，招募马西莫夫姐弟，奥创表示托尼把我弄出来让我维护地球和平，然后我在仔细观察深思熟虑以后发现，复仇者联盟才是把地球作成这样的主要原因，所以我决定消灭他们。
姐弟俩一听说好啊，我们的父母就是被史塔克工业的导弹炸死的，咱们一起联手搞复联吧。
随后奥创强迫一位大宇美女博士，让她给自己打造一副**。
接着为了强化自己的大军，奥创前往非洲搜寻振金资源，两拨人马在南非相遇，引出了全片最刺激的一段。
猩红女巫熟练地使用恐惧让复联除了鹰眼外全体成员丧失作战能力，并让班纳彻底陷入疯狂状态变成绿胖进入城市大肆破坏。
铁人在KO了又一个奥创后发现事不对，浩克暴走了。
没人在无线电回复他的求助，于是他从卫星上把Mark43—反浩克装甲抽调下来了。
两个人便开始了激烈又刺激的大战。
虽然绿胖把反浩克装甲拆了好几块，砸碎无数零件，奈何铁人有奶，不断地给反浩克更换坏掉的零件，绿胖终究体力不支被擒。
鹰眼开着飞机把所有人接到了“安全屋”，出来一位女子，是鹰眼的老婆。
然后又出来一男一女俩小孩，鹰眼的儿女。
随后复联成员们前去抢夺奥创自己要用的那具**，出任务前鹰眼跟老婆说，我保证这次是我最后一次出任务了，老婆说你可一定得回来。
这一头，奥创已经把**和自己的意识连接了一半，红女巫表示之前没法读你的心思，现在你有**了我看看。
结果一看才知道奥创的最终目标是全人类的毁灭，姐弟俩立即翻脸表示你这闹呢？
奥创解释说这都是历史里必将发生的事，就跟恐龙灭绝一个概念。
姐弟俩随即把奥创的传输弄断，然后开挂跑了。