赵平等人眼见蜀军大举出动平叛，顿时吃了一惊，当下见敌众我寡，赵平只得率领教众借着夜色且战且走，将平叛的马谡兵马引向远离粮仓的方位。
却说胡遵率兵直冲南门，出其不意一举拿下了瓮城，然而守城的百余兵卒瞬间反应了过来，在领头的军侯率领下据住正门拼死抵挡，双方便在城门洞**战。胡遵一马当先，勇不可挡，眼见将要夺下城门，就听身后喊杀声震天，却是刘琰率领一千二百精兵杀来，胡遵大急，只得分兵抵挡，形势危急。幸好同一时间城外也是喊杀声震天，却是曹真、朱灵、杜袭领兵杀到，立即展开攻城。
原本长城是有护城河的，只是如今天寒地冻，护城河的水都结冰了，堑壕变通途，因此曹真之兵得以顺利杀到城墙之下，架起云梯攻打。此时守城的百余兵卒要与胡遵交战，又要回头抵御曹真的大军攻城，本来就紧张的兵力越发显得紧缺，被曹真大军一攻，很快就冲上了城头，竟然渐渐站稳了脚跟。
此时王经也领着这八百教众杀向了粮仓，幸得阳群在马谡的指点下率领了三百精兵前一步赶到粮仓，会合了把守粮仓的百名守军之手，当即与王经杀在了一起。王经虽然颇有才干，但麾下兵马毕竟都并非精兵，一时之间居然攻不下粮仓，陷入了苦战之中。
此时刘琰已经夺回瓮城城门，但见前方曹真之兵已经陆续登上了城头，城上的守军宛如海边沙雕一般被潮水淹没，而城内的胡遵之兵却还有四五百人没有被歼灭，且虽然伤亡惨重，但见曹军援兵进城，一众教众都沸腾起来，士气不降反升。
刘琰心下仓惶，对夺回外城没有信心，当下急忙命人传令，叫城中其余兵马，特别是阳群、马谡率兵前来相助。
马谡此时正追杀赵平，闻听城门危急，当下只得留下五百人继续追杀赵平，随后领兵杀向南门增援。
马谡领兵赶到南门，堪堪看见曹军打开了城门，迎接了城外曹真的大军进城。不过幸好刘琰已经据住瓮城的城门，当下马谡命用木石将瓮城的城门堵塞，防止曹军撞城，随后挥兵上城，协助刘琰把守城池，一番激战，众军占了居高临下的优势，这才终于将曹军堵在瓮城之外。
双方激战一阵，曹真见无法破城，正焦急间，就听胡遵道：“曹将军，敌军大半在把守瓮城，其他城门必定空虚，将军何不分兵攻打其他城门？况且我与阎圃进城之时，是从暗道进去的。将军若是信我，便分些百十名精兵与我，我愿再次潜入城中，从内助将军破城。”