刘备的假走陈仓，实出斜谷之计获得了成功，关羽之兵出陈仓之时，正好曹洪、张颌的主力大军也赶到了陈仓。当下关羽试探着攻了一阵，随即便虚张声势，以五千精兵，三万民夫，悍然作出了围困陈仓，鲸吞曹军之势。
曹洪见关羽用兵大胆，越发相信关羽麾下是主力，心惊之下，当即也加紧整备城防，决定严守。
而与此同时，赵云、邓芝率领的一万前锋也杀出了斜谷，一举杀到郿县。不过朱灵、杜袭也早知道蜀军偏师到来，已经在郿县做好了准备，深沟高垒，严防死守。
赵云、邓芝在郿城之外停留了一天，并未攻城。等到傍晚时候后面押运粮草辎重的两万“民夫”到来，在斜谷口的山间立下营寨，退路无忧之后，赵云这才命全军休整一夜，次日大张旗鼓率军往东，声言要夺取武功，随后经槐里直袭长安。
朱灵、杜袭闻讯大惊，要知道此时关中十分空虚，因为子午谷、骆镗道在被去年的山洪冲坏之后，一支未曾得到整修，因此这两条路根本不可能进兵，故而曹军的防范重点一直是斜谷口的郿县和故道口的陈仓。如今整个关中四万大军，一万在郿县，两万五千人在陈仓，五千人在武关，除此之外的其余各城都并无常备兵马，十分空虚。
倘若赵云率领上万精兵径直攻入关中腹地，绝没有哪座城池能够抵挡得住。
朱灵大惊之下，急忙写了表文上报驻兵陈仓的曹洪，随后又传书向渭水下游的各城池示警。然后朱灵、杜袭开始商讨是否要立即起兵去救下游各城。
朱灵、杜袭都是深通兵法，极有大局观的人，商讨的结果是：不能不救！至少也要分出些精兵去把守各城，以免长安真的被敌军袭取。
于是留杜袭领兵三千把守郿县，朱灵则领三千骑兵，四千步军，共计七千兵马火速离城东去，准备救援武功、槐里、长安等城池。
朱灵深恐各城有失，因此一路催促大军急速往前，行至一处谷地，大军已然人困马乏，就听四面突然金鼓齐鸣，无数伏兵杀出，为首大将，白马银枪，十分威武雄壮，正是赵云。
关中地形平坦，埋伏不易，伏兵的距离基本都较远，不像南方山地，伏兵几乎都能借着地形草木的掩护，第一时间用弓弩对敌军造成极大杀伤。
因此眼见赵云领兵杀来，朱灵还有一点反应的时间，急忙命三千骑兵上前迎战赵云，随后叫四千步军迅速列阵，以便与敌军对战。
双方兵马很快接触，赵云之军仗着是以逸待劳的伏击，心理上占有优势，因此士气高昂。朱灵则仗着手中有三千骑兵，战力强悍，因此也并不惧怕。
就见曹军骑兵一窝蜂冲来，而赵云却将手一挥，前排步兵瞬间止步蹲下，露出后面一千连弩兵来，众弩兵平端连弩，扣动悬刀，顿时弩矢如雨点一般密密麻麻射入曹军骑兵军阵之中。就听人喊马嘶之声不绝，曹军骑兵宛如割麦一般纷纷被射倒在地。短短时间，便有四五百骑兵被射杀。