王平道：“据我所知，兴势山虽然险要，但其东面有一条谷道，名为黄金谷，我去年奉命从阳平关增援石泉之时，曾领兵走过这条道路。我想曹操既然识破了我军疑兵之计，分兵南下袭击南郑，多半也会分兵绕到兴势山以东，经黄金谷南下截断我军东退之路。倘若如此，我军将死无葬身之地也！末将请令前往把守黄金谷，以护住我军退路。”
刘贤闻言大惊，当下命张嶷领着五百连弩兵协助王平，叫二将立即出发，把守黄金谷。
待二将去后，刘贤又命人传令，叫退兵至城固的杨任、千万、申仪、申耽、程郁等人交错掩护着退兵。
当下刘贤又在兴势山固守了一日，当夜二更，便即传令各营兵马撤退。
曹操自从派出张郃、夏侯渊两路兵马之后，便即派遣斥候不分昼夜地监视兴势山中的情况。刘贤大军沿着山道撤退，面对艰险的道路不可能不打火把照明，因此大军撤退的行动很快被曹军斥候发现，回报给了曹操。曹操闻讯，对众将笑道：“想必是张郃、夏侯渊袭击得手，因此刘贤方才惊慌失措，连夜撤退。”
当下曹操命夏侯惇、徐晃、朱灵、路昭等人分兵追击。就听徐晃道：“黑夜之间，山道难行，倘若刘贤以精兵设伏断后，我追兵必定大败。还请魏公三思。”
曹操闻言一惊，笑道：“不错，刘贤善于用兵，这却不得不防。这样吧，命朱灵、路昭各领兵马进占刘贤营垒，抢占兴势山险要之地，我们其余大军明日再行追击。”
朱灵、路昭得令，当下各领五千兵马前往刘贤营寨。二人进寨之后，只见寨中帐篷、鹿角等物尽皆完好，营中还散落着许多柴草。朱灵看了片刻，突然大叫不妙，正要领兵撤退，就听四周喊杀声震天，黑夜中不知有多少荆州兵杀来，只见火把纷纷，乱投入营，引燃帐篷柴草，大火迅速蔓延，熊熊燃烧起来，一时映红天际。
朱灵、路昭领兵急退，麾下士兵自相践踏，被火焚烧，跌落山谷而死者极多。
二人领败兵回见曹操，曹操看着山中大火，面色阴晴不定地变幻了一阵，突然仍不住自嘲地笑道：“小贼奸猾，便是逃走也要设下这么一出伏兵，若我果真大举追击，岂不大败？幸好我早安排了夏侯渊去截断他的归路，我看他再是狡猾，今番也必为我所擒。”
当下曹操等了一夜，知道次日天光大亮，曹操方才分派各军，小心翼翼地相互掩护着往刘贤逃走的方向追击而去。
此时王平、张嶷领兵星夜兼程赶到了黄金谷，在谷口之处时，正好绕道而来的夏侯渊大军已经距离此处不过五六里了。
当下王平看过地势之后，与张嶷商议道：“这条谷道虽然狭窄，但谷口却比较开阔，足以容近千兵马同时进攻。我军兵少，倘若全部固守在此，必定坚持不了两日就会被夏侯渊攻破。我分兵一千给你，你可在此当道扎营，阻拦夏侯渊之兵，我则领兵去山上埋伏，待夏侯渊之兵久攻你的营寨不下，人困马乏之时我再突然杀出，定能大胜夏侯渊。”
张嶷闻言，慨然道：“王将军虽是初投主公，但如今主公有明令，是叫我领兵协助你。你既然又安排，我岂有不从之理？”
于是王平领兵一千自去山上埋伏，张嶷则领兵占住了一个小山坡，命士兵搬运土石垒起了一个简易的营垒，又在外定下木桩，牵起了两圈绊马索，随后在营垒之外散乱地挖了些陷坑。