随后，刘贤自领张任、张嶷、王平等人，领兵七千余人往北而去，一路大张旗鼓，号称拥兵三万，日行三十里，前往迎战曹操。
大军刚刚出城，忽见西边有数百骑兵疾驰而来，刘贤急忙戒备，就见那骑兵在两百步外停住脚步，随后一名头戴日月狼须帽的大将单骑上来，高声问道：“前面可是刘贤，刘将军？”
刘贤闻言惊讶不已，命亲卫杨狼答话道：“此正是镇南将军刘贤。来者何人？速速报上名来！”
就见那人滚鞍下马，来到刘贤军前拜道：“我乃百顷氐王杨千万，久闻刘将军大名，如雷贯耳，今日得见，实乃三生有幸。千万乃丧家之犬，被夏侯渊驱赶至此，本想依附张鲁，不想张鲁外宽内忌，不能用我。闻听将军到来，故而特地前来相投，还望将军不吝收录。”
刘贤闻言大喜，当下扶起千万，慰勉了几句，问道：“你麾下有多少兵马？”
千万道：“只有不到四百族兵了，不过都是精通骑射之术的精锐。”
刘贤点头道：“你可在马后拴上树枝，就在汉水以南往来奔驰，扬起尘土。同时沿着汉水多插旌旗，虚张声势，吓唬曹军。”
千万领命，当即领兵依令而行。
却说当日曹操大胜，夺取阳平关后，全军休整一日，分遣夏侯渊、张郃追击张卫，捉拿汉中溃兵。随后曹操便欲领兵南下，往南郑进发。
本以为这一路将会十分轻松，不想行了两天，大军刚刚走出七八十里，就听前锋夏侯渊、张郃传来消息，说张卫转道逃往沔阳去了，如今南郑、城固都已经被荆州兵夺取。镇南将军刘贤正领兵北上前来迎战，其军号称有三万之众，旌旗蔽日，锣鼓喧天，声势十分浩大。
曹操闻言大惊，不敢大意，当即收住兵马，徐徐往南而进。
如此又过了两日，曹军与刘贤在汉水以北相遇。刘贤见曹操兵多，于是转而向东，退至兴势山扎营，虚插旗帜近百里，做出兵多将广的假象。曹操见刘贤据住险要，一时也不知刘贤虚实，当下不敢贸然南下，便在兴势山外十里扎营，一边与刘贤对峙，一边派人打探张鲁的情况。
如此又过了一日，各路斥候陆续传来消息，说早在曹军攻破阳平关之前刘贤大军便已经进入了汉中，张鲁放弃南郑，逃往了巴中。刘贤获得了南郑城中无数钱粮辎重，实力大增。
曹操听得暗暗心惊，当下又问刘贤有多少兵马，斥候答道：“刘贤自己号称有兵三万。而据我等所见，从城固至南郑的汉水南岸旌旗处处，连绵数百里，敌军绝对不在少数。”
曹操点头道：“兴势山这里应是刘贤主力，汉南则是偏师。不过刘贤能在数日之内，逼退张鲁，夺取南郑，又扁插旌旗数百里，可见其兵力确实不少。我军还应谨慎才是。传令众军，当以稳守为上，不可贸然进攻。”