原来正当刘贤在江阳与吕蒙、张任对峙的时候，巴西郡的形势也渐渐明朗了起来。
周瑜与刘备相持于垫江，双方兵力相若，相互忌惮，一时都不敢主动进攻。周瑜于是暗中遣使去汉中见张鲁，请张鲁出兵攻击刘备，许以事成之后，将巴西郡嘉陵江以东之地尽皆划归张鲁所有。
张鲁早有夺取巴西郡之意，此时曹操进剿西北军阀，张鲁心下也担心曹操剿除马超、韩遂、宋建等人之后，会挥兵南下攻打汉中，心中早有为自己寻一条退路的想法，接到周瑜之信，顿时欣然同意。
汉中仅有两万兵马，张鲁还要留兵防守各地，能够动用的兵马不到一万。于是张鲁点了八千精兵，以亲弟张卫为主将，杨任为副将，杨柏为参军，从米仓山小道南下进入巴西境内，很快开始攻打汉昌。
不仅如此，张鲁还以五斗米教天师的身份，发下教令，请巴西板楯蛮起兵助战。七姓夷王群起响应，夷王朴胡亲领大军，率杜濩、袁约、李虎并归附的程郁等人起蛮兵一万，攻打宕渠。
汉昌守将乃是阎宇，麾下只有一千兵马，宕渠守将乃是邓芝，麾下只有二千兵马，两处兵少，只得一边加固城防，严防死守，一边派遣信使火速向刘备求援。
刘备闻讯大惊，急招法正、张存、彭漾、马良等人商议，法正道：“想不到周瑜如此毒辣，居然引张鲁之兵南下。如今我们腹背受敌，若不分兵去救，二城必失，若分兵去救，又恐被周瑜趁虚击我营寨。唯今之计，只有调巴东张飞将军去救宕渠了。”
刘备讶道：“翼德也只有六千余人，若是分兵去救宕渠，万一巴东有失，如之奈何？”
法正道：“请张飞将军领兵三千去救宕渠，留孟达、郝普、邓方领三千余人固守朐肕，三将就算不是鲁肃对手，料想死守城池应该还是做得到的。而以张将军之勇，汇合了邓芝所部之后，便有五千人。板楯蛮兵虽多，想必也不会是张将军的对手。”
刘备点了点头，颇有信心地道：“若是野外决战，翼德五千大军足以击败板楯蛮兵。”
当下刘备修书一封，命信使昼夜兼程送往巴东交给张飞。
信使去后，刘备心下稍安。忽又听阆中守将来报：“川将吴懿领兵一万，前来攻打阆中。”
刘备闻讯，大惊失色，急问法正道：“张鲁之兵未去，吴懿之兵又来，该如何应对？”
法正闻言，也自皱眉，想了许久才道：“阎芝镇守广汉、德阳二城，麾下有五千兵马，可速传令叫他分兵二千去守阆中。主公再从身边分出三千人，命一大将率领，回阆中死守，当可挡住吴懿。”
刘备想了想，道：“就让马良领兵回守阆中吧！马良去后，我军在这里可就只有一万八千人了，兵力略弱于周瑜，如何才能破敌？”
法正抚着额头皱眉沉思了许久，这才道：“周瑜善于用兵，江东兵强将勇，短期内难以战胜。唯今之计，若不发动巴东伏兵，争取形势的话，就只有求取援兵了。”
刘备惊讶地道：“我军哪来的援兵？”