鲁肃领兵下船之后，孟达早已退回了营寨，准备倚营坚守。鲁肃见状也不着急，与鱼腹城中的袭肃取得联系之后，便即合兵来攻孟达营寨。
孟达知道鲁肃既然到了这里，那么后方的朐肕一定就已经被鲁肃夺取了，自己已经陷入了前后夹击的状态，欲走无路，只能坚守待援。巴东位置极为重要，刘备绝对不会坐视其落入周瑜之手，只要坚持一段时间，必有援兵到达。
然而欲要坚守，必须有充足的粮草。城外营寨原本只容纳五百人，粮草不多。孟达来时满心盘算着能够很快拿下鱼腹，因此也没有带多少粮草。经过清点之后，自己七千大军，就算省吃俭用，也最多只能支撑半月。
而信使翻山越岭到达巴西，至少需要七八日，等到刘备整顿兵马赶到鱼腹救援时，至少也要二十余日去了，孟达计算之后，发现自己根本撑不到刘备来援，不由心下暗暗焦急。
忽闻鲁肃领兵在营外叫阵，孟达当下暗思，坚守也是死，出战也是死，不如出战一场，万一得胜，形势就将翻转了。
当下孟达迅速整兵出营，就在营外排兵布阵，准备与鲁肃厮杀了一场。
鲁肃也是知兵之人，所谓“伏路把关饶子敬，临江水战有周郎”，虽说只是江东民间的小儿之语，并不能与周瑜、鲁肃的能力相匹配，但也充分说明鲁肃指挥作战的能力。其尤其擅长防守作战。
当下鲁肃也自将大军布成阵势，以周泰为前锋，鲁肃自率弓箭手在后抛射羽箭掩护，大军成锋矢阵，准备正面击破孟达。
孟达则将大军分为三部，成一个倒着的“品”字形布防，自己领中军在后，其余两部分左右突前，准备诱敌深入，然后两翼合拢，合击鲁肃。这是一个防守反击的阵型。
双方布阵完毕，随即战鼓隆隆，战士们踏着鼓点往前冲去，很快两军便碰撞在了一起。
鲁肃麾下之兵几乎都是江东精锐老兵，入川之后新降的兵马都在周瑜手里。而孟达率领的兵马则有一半都是新近投奔的川军，士气并不算高昂，两军相对，即便数量相差不大，但战斗力上的差距很快就显现了出来。
只见两军撞在一起，顿时人喊马嘶，刀剑交击之声不绝于耳，血花飞溅，残肢断臂很快散落一地，短暂的相持之后，鲁肃大军的前锋周泰开始发力，手中大刀抡起，朝前猛砍猛劈，刀下竟无一合之敌。
孟达军的士兵抵敌不住，纷纷退避。周泰领兵大步向前，推着孟达军阵步步前进。鲁肃在后调派兵马，不断补强前锋，使周泰能够放心领兵前进。
孟达见状面色一变，急忙摇动令旗，命本阵停止后退，拼死力战。随后顾不得再行诱敌深入之计了，急令左右两翼包夹过来，抄击鲁肃之后。
鲁肃见状，不惊反喜，命袭肃分兵稳住左右两翼，随后亲自率领中军向前来相助周泰，军中战鼓隆隆，一声声催促进兵。
周泰听得鼓响，又察觉身后士兵不断增加，当下大喝一声，挥刀往前杀入孟达军中，以一往无前之势，直往孟达中军杀去。鼓声一响，周泰便向前一步，手中大刀挥舞，便要带走一人性命，一步一步，宛入无人之境。
看看来到孟达三十步的距离上，周泰抽空抬眼望了孟达一眼。
就这一眼，平静无波，宛如在看一个死人。孟达却从中看到了冲天的杀气，当下被震慑的目瞪口呆，一股凉气从脚底板直传到脑门心，喉咙一阵发干，张开嘴巴想说什么，却又仿佛窒息了一般，一时什么话也说不出来，急的双手连连挥舞，良久才从口中冲出了几个干涩的字句：“撤，快撤！”
左右亲兵闻讯，当即鸣金收兵，复又架起孟达往营寨退去。