当夜三更时分，周瑜正在营中休息，忽听江边喊杀声震天，周瑜大惊，急忙出营观望，只见江上灯火通明，从上游下来无数小船，纷纷往水寨冲击而去，水寨中处处火起，许多战船都被烧着了。
周瑜看得心疼不已，知道是蜀军袭营，又见严颜也从山上杀了下来。周瑜心知今夜形势不利，当即命周泰、董袭道：“敌军趁夜突袭，船只众多，你二人速速率领战船撤往下游，切不可恋战，一切以保全战船为上。”
周泰、董袭领命，当即驾着战船冲出水寨，撤往下游去了。周瑜转而命甘宁、徐盛、丁奉各领兵马，退回高处，依山傍险，当道坚守。
严颜领兵袭击而来，然而山路险阻，便是白天都难进兵，夜里更加难以厮杀。周瑜退往高处，严颜只得抄掠了山下帐篷军资，又与袭击而来的水军合力，夺了周瑜水寨，这才收兵暂息。
次日一早，周瑜询问众将损失，甘宁、徐盛、丁奉都道损失不大，只丢了些帐篷兵器等物，人马总共只有两三百人伤亡。周瑜心下稍安，转而派遣信使询问周泰、董袭水军的情况。
不多时周泰随着信使回来，满脸倦色地对周瑜禀报道：“昨夜蜀军船队突然杀来，我军因入川之后，从未见过、也从未听过蜀军有水军，故而士兵们都有些懈怠，被蜀军冲进营中，四处放火，因此大败。经过清点，战船被烧毁近两百艘，留守船上的士兵战死、失踪一千五百余人。装载在船上的投石机部件和粮草也损毁大半，粗略计算，仅能组装起十架投石机了。”
周瑜闻言，面色陡然变得苍白如纸，大叫一声道：“痛煞我也！”瞬时口中吐出一口鲜血，委顿在地。
众将慌忙救起，急令随军医者救治。
医者检查之后，道：“都督先前中了箭伤，虽然痊愈，但毕竟伤势迁延日久，身体已然大不如前，承受不住大喜、大悲、大寒、大热。今日气急攻心，故而吐血晕厥。待我施针之后，再用汤药调理一番，便可无恙。只是日后还请诸将规劝都督，切要保持心境平和，以免身体再次承受不住。”
众将闻言，纷纷应下。医者当即展开救治，过不多时，周瑜果然悠悠醒转，遍视诸将，继而长叹道：“我军进取西川，全赖战船之力。原本就只有四五百艘小船，昨夜一战就损失近半，每每思之，真是痛彻心扉。此败乃是我急于求成，未能料敌机先所致，我当上表主公，请求降罪。”
众将急忙劝勉，吕蒙道：“大军连连得胜，将士皆志得意满，疏忽大意，这才有此一败，其罪岂在都督一人？若说有罪，众将都有罪。”
周瑜道：“不怪你们，是我心急了！今后当引以为戒，绝不再犯。你们也当时时规谏于我，不要让我再犯此急功近利之错。对了，可知蜀军水师从何而来？”
吕蒙道：“我已遣斥候打探，得知蜀军水师是由川将吴兰、雷铜率领，共有五千人，是刘璋从CD派来增援巴郡的。从蜀郡至巴郡，一路乘船，顺水而下，极为快捷。因道路险阻，消息传递不便，故而我军未能探知。”
周瑜道：“敌军船只是否精良？”
吕蒙道：“都是些运输船，并无专门打造的战船。若是两军正面对阵，我军必可轻松击破敌军船队。”