项梁一死，楚军惊怖，士气低落，纷纷往彭城撤退。而彭城此时已经成为楚国新的都城了。
身在陈留的项羽听说叔父已死，大叫一声，心痛如麻，咬牙切齿恨道：“章邯匹夫，我必杀他为叔父报仇！”恨不得立刻就去与章邯决战，在龙且等人的百般劝说下，终于还是忍住了，退兵彭城，暂时避开章邯锋芒。
刘邦也只好跟在项羽后面撤兵，唯恐落后被章邯吃掉。
各大将退回彭城后，为了防止章邯一股作气，把都城彭城也给吃了，楚军就真的回天乏力了。于是分兵驻扎，项羽驻扎在彭城西部，吕臣驻扎在彭城东部，刘邦驻扎在砀郡，团团护卫彭城。
项梁一死，第二阶段的反秦高潮结束了，起义军转攻为守。
项梁一死，楚军群龙无首。项羽资历尚浅，不能服众。权力出现真空期，谁来补这个生态位，成了一个众所关心的问题。
一次势力重新洗牌的时候到了。
都城内，一股暗流在涌动。
十五岁的放羊娃，新任的楚怀王，谁也想不到，这个傀儡再也不甘心被人摆布，居然成为了一个野心家。可见，坐在王座上的人，不管你原来是什么样，早晚都会像是被诅咒一般，被塑造，被腐蚀，再也离不开对权力的热爱了。
楚怀王开始计划夺权，拉拢同样有着野心的宋义，与他密谋。
楚怀王身在权力场中，耳濡目染也学会了作伪，表面上不无忧虑地说：“宋爱卿啊，武信君功勋卓著，为国之栋梁，身负厚望，却不幸殉身，寡人甚为哀痛。现在我大楚风雨飘摇，情势忧急，接下来怎么办，还请宋爱卿指点寡人！”
宋义善于揣摩人心，知道楚怀王喜大于忧，跟自己的心情是一样的，也叹一口气，说：“大王勿忧，我大楚这么多人才，何愁后继无人？咱们都是大楚的臣子，甘愿为大王效力啊！唉唉，武信君不听臣言，过于自负了，因而有此大败，实在是楚国的不幸啊。”
“听说宋爱卿劝诫了武信君许多次，要谨防章邯，武信君都不肯采纳宋爱卿的谏言？”楚怀王试探着问。
“不错，只怪臣不才，一向不受武信君信任。大王竟肯私自接见臣，真让臣受宠若惊，臣肝脑涂地，无以回报大王。”宋义这话两层意思，第一，表明自己不是项梁的人；第二，是向楚怀王表忠心了。
楚怀王大喜，说：“宋爱卿一早就料定武信君必败，可见见识非凡。何况宋爱卿一早就是我大楚的丞相，现在武信君殉国，上下大臣，最德高望重的莫过于宋爱卿了！”
宋义大喜，
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知道机会来了，说：“大王有何差遣，臣不过效犬马之劳而已！不知大王眼下有何良策？”
“正要请宋爱卿指教。”
“臣不才，不敢轻口妄言这等大事。”
“宋爱卿勿要谦虚，请献良策，以解寡人忧闷。”
“大王啊，现在臣最忧虑的，莫过于这些大将军谁也不服谁，倘若发生什么争斗，自己人拼个你死我活，则大楚危矣！”
“这也是寡人担心的，宋爱卿可有何办法？”
宋义四周一望，确认无人偷听之后，才说：“大王既为楚王，才应该是发号施令之人，臣以为，应该收回这些大将的兵权，由大王自己掌握，那样大王就可高枕无忧了！”
楚怀王心里打鼓，说：“这些悍将肯交出兵权吗？”
“大王所忧虑的人，莫非项羽也？”
“不错，寡人最担心的正是项羽。”
宋义微微一笑，说：“项羽年轻气盛，却是无谋之辈，容易对付！”
楚怀王大喜，说：“如何对付？”
宋义捋了捋胡须，一副尽在掌握的模样，说：“其他老将并不把项羽放在眼里，咱们可以用其他人钳制项羽。其中最适合依仗的，是刘邦、吕臣、陈婴这三人，只要拉拢了这三人，项羽就算有龙且、英布，也不敢乱来。”