听说司马懿的人马，旌旗蔽天，足以十多万之众，一群文官和守城士兵大惊失色，诸葛亮还算冷静，思索了一会儿，开始安慰大家：“稍安勿躁，我自有退兵之计。”
他传令下去，根本不安排守城，反而让士兵大开四个城门，将所有的旌旗取下，然后藏起来，还派部分士兵穿上百姓的衣服，装成没事一样，开始洒水扫街。
诸葛亮本人，则带着两个书僮，拿着一把琴，上城楼坐下来，让书僮焚了香，站在自己的两后侧，诸葛亮才抚起琴来。
司马懿的先锋部队，来到西城，见了眼前的一幕，拿不定主意，于是等后面的主帅来了再说。
不一会儿，司马懿来了，见诸葛亮端坐在城楼上，旁若无人地抚琴，左后侧的书僮，捧着一把宝剑，右后侧的书僮，则拿着拂尘。
洞开的城门里，一群百姓在低头扫地。
狡猾的司马懿，根本不看善于装神弄鬼的诸葛亮，先看了看两个书僮的表情，又看了看一群扫地百姓的表情，便知道是怎么回事了。
他却下令道：“此乃诸葛老儿的空城计，岂能瞒得了我，全军立即掉头，后军变前军，前军变后军，开始退兵！”
听了这个命令，他身边的二儿子司马昭，很不甘心地说：“父亲，用兵是虚则实之，实则虚之，不如给五千人马，我带人冲进去，活捉城楼上这个老匹夫！”
司马懿立即喝道：“用兵可不是儿戏，诸葛亮一生谨惧，岂会轻易授人以柄，让敌军去捉他，休得再说，退兵便是。”
回到洛阳，司马懿与大儿子司马师，二儿子司马昭在一起时，司马昭又开始问道：“父亲，这次本可以擒杀诸葛亮，为何要退兵啊！”
“你都看出了其中的破绽，我岂能不知道！诸葛亮装得还像，可他身后的两个书僮，早已吓得又臂发颤，扫街的一群百姓更不用说了，见了我军，双腿直发软，我岂能看不出来！其实，让诸葛亮活着，对我们父子三人有好处！”
“这是为何啊？”
“有一句话‘飞鸟死，良弓藏；狡兔死，走狗烹’，应该听过吧？”
“当然听过，父亲为何有此想法？”
司马懿只得将当初曹操想杀自己，自己为了活命，只得以蜀国和诸葛亮为幌子，才活到今天的往事，给两个儿子讲了一遍。
见两个儿子有些愕然，他又开始讲道：“可惜啊，当年的丞相父子，还算是英雄，可今天的曹叡和其他后人，只能充当傀儡，哪里还有他们祖上当年的风采啊！”
接下来，他竟然毫不讳言，“在魏蜀吴三国的纷争中，主要还得看主子之间的较量，曹家的这些后人，一代不如一代，这么大的家业，眼看就保不住了，与其被蜀国或吴国吞掉，还不如积蓄力量，我们取而代之！”
此言一出，两个儿子怵然大惊，司马昭的胆识过人，很快就反应过来了：“父亲深谋远虚，但蜀国的诸葛亮，也不是好对付的！”
“拿地图来，我来分析一下，你们自然就明白了！”
司马昭拿来地图，司马懿让人送来酒肉，叫其余人全部退开，没有着急讲三国的实力对比，而是一边喝酒，一边将早已知道的狐狸趣事，给两个儿子讲了一遍，好为接下来的分析作铺垫。
讲完了狐狸趣事，司马懿才打开地图，开始为两个儿子分析：
看一个国家的实力，首先得看土地面积。
天下有幽州、冀州、豫州、徐州、荆州、益州、雍州、凉州、扬州九州，我们魏国独得幽州、冀州、豫州、凉州、徐州、雍州六州，面积足有400多万平方千米；吴国只有扬州、荆州大部和南方的交州，面积只有150万平方千米；蜀国则更小，只有益州、荆州少部和南蛮地区，看起来面积好像很大，可是毗邻少数民族地区，还不能进行有效的控制，最多只能算100平方千米，且一直闭塞，人口稀少，是三国中面积最小的。