双方兵力不相上下。但是，清朝陆军自从朝鲜牙山、平壤战败之后，士气不振，将领多无抗敌决心。宋庆虽负节制诸军之名，各路清军实则不服调度。而日军则是士气高昂，野心勃勃。
日军先于九连城上游的安平河口泅水过鸭绿江成功。当夜，日军又在虎山附近的鸭绿江中游架起浮桥，清军竟未觉察。
25日凌晨6时，日军越过浮桥，向虎山清军阵地发起进攻。清军守将马金叙、聂士成率部坚持抵抗，因势单力孤，伤亡重大，被迫撤出阵地。日军遂占领虎山。其他清军各部闻虎山失陷，不战而逃。
26日，日军不费一枪一弹占领了九连城和安东县（今丹东）。在不到三天内，清朝重兵近三万驻守的鸭绿江防线竟全线崩溃。
金州旅顺之战也开始于10月24日，至11月22日旅顺口陷落，这是甲午战争期间中日双方的关键一战。
日本第一军进攻旅顺，鸭绿江清军防线的同一天，大山岩大将指挥的第二军两万五千人在日舰掩护下，开始在旅顺后路上的花园口登陆，其实登陆地点这些情报早就被日本间谍收集，并在战时发挥了重要作用。由于李鸿章一心要保旅顺港，清军便没有在此处设防。
日军的登陆活动历时十二天，清军竟坐视不问，只有当地的农民自发抗击日本军，暂时拖住了日军的行动。
11月6日，日军击溃清军连顺、徐邦道等部，进占金州（今辽宁大连市金州区）。
7日，日军分三路向大连湾进攻，大连守将赵怀业闻风溃逃，日军不战而得大连湾。日军在大连湾休整十天后，开始向旅顺进逼。
当时旅顺地区清军有七统领，道员龚照玙为前敌营务处总办，有“隐帅”之称，共辖33个营，约13000人。
18日，日军前锋进军土城子，徐邦道的拱卫军顽强抗击，次日，龚照玙竟置诸军于不顾，乘鱼雷艇逃往烟台。
19日，黄仕林、赵怀业、卫汝成三统领也先后潜逃。
21日，日军向旅顺口发起总攻，次日，号称“东亚第一要塞”的旅顺陷于日军手中。
日军攻陷旅顺后，即制造了旅顺大屠杀惨案，4天之内连续屠杀了中国居民2万余人。
二十二日旅顺失守，日军在旅顺制造了旅顺大屠杀惨案，辽东半岛全面陷落，京津危在旦夕。
战争打成这个样子，不能再视而不见了，慈禧终于坐不住了，请出了被其罢黜的恭亲王，想通过奕訢与外国人打交道的经验与日方达成和议。然而，此时的六王爷已经六十二岁，十年的雪藏已经让其锋芒不再，世界也发生了天翻地覆的变化，鬼子六虽全力以赴也无力回天。
因此，恭亲王奕欣虽然连续的奔波在东交民巷的各国公使馆之间，但是却没有产生任何的作用。