王国是汉阳郡人，在凉州拥有极高名望，中平四年，公元187年率部反叛朝廷，自称全众将军，因兵多势众，韩遂等率部投奔，王国叛军一时大盛。
王国率领叛军进攻汉阳，汉阳太守傅燮战死。凉州刺史耿鄙为了平定王国叛乱，征调六郡兵马讨伐，却因军队发生内讧而被杀。耿鄙的司马、扶风人马腾，控制了耿鄙残部，加入叛军和韩遂一起拥立王国为首领，进攻三辅地区。中平五年11月，王国率领叛军包围陈仓。
汉灵帝派左将军皇甫嵩督前将军董卓各率二万人前往求援。
王国这人虽然打仗勇猛，但没有雄霸天下之意，只想割据称王。
王国叛军包围陈仓十多个月，竟然都打不下来，由此也可以看出，王国的军事才能实在有限，王国叛军内部并不团结，叛军无法形成合力。
最主要的两名部将韩遂马腾与王国想法不统一，王国想割据称王，韩遂马腾却不反汉，只想清君侧，张羽找到韩遂，向其阐明招安条件后，韩遂马腾哪还会继续反叛？能当将军，并管理凉州，对目前的他们来说，可是天降喜事，也是他们最大梦想。
韩遂与马腾一逃跑，对王国来说，就相当于釜底被抽薪，王国叛军哪还敢与张羽和皇甫嵩打仗？当王国下达撤退命令后，王国叛军立即陷入混乱之中，丢弃了所有物资，象无头苍蝇一样四散逃跑起来。将找不到兵，兵找不到将，没有人抵抗，人人都在逃命。
张羽的队伍和皇甫嵩的队伍对王国叛军进行大屠杀，直到天黑，张羽和皇甫嵩才下达命令停止追击埋锅造饭。
张羽的队伍占据王国叛军遗弃营帐。
张羽和皇甫嵩的队伍吃饱喝足，美美睡了一夜觉后，第二天一大早，就又一起向金城方向对王国残部发动追剿行动。
失去了营帐和物资的王国残部在冰天雪地中露宿了一晚上，不仅处于草木皆兵状态，而且还饥寒交迫，恐惧使他们甚至不敢生篝火取暖。
当张羽和皇甫嵩的骑兵来到王国残部集结地附近时才被发现，王国残部吓得魂都没了，立即四散逃跑。
又一场残酷大屠杀开始了！
冷兵器时代的战斗无比血腥，是面对面的杀戮，刀刀见血。
冷兵器时代的指挥体系非常脆弱，一旦溃败，指挥官就不再能控制队伍，败兵会象潮水一样退却。兵败如山倒！不要说整体不可能再组织抵抗，就是局部，也没有哪个官兵愿意抵抗。对败兵而言，能保命的手段只有一个，那就是比谁逃得快。
落后就要挨打，对败兵而言，最形象贴切。
可是双脚逃得再快，都逃不过战马的四蹄，步兵在骑兵面前，那就只有死路一条。
追剿王国残部，张羽派出一千骑，皇甫嵩派出三千骑，四千骑杀向王国残部，王国残部哪还有活命机会？
本身骑兵就能碾压步兵，一千骑完全可以战胜上万步兵。
张羽与皇甫嵩及其儿子皇甫坚寿、侄子皇甫郦和长史梁衍一起骑着马站在一个山丘上，眺望着战场。
胜局已定，所有人都兴高采烈。
皇甫嵩对张羽大笑说：“镇国大将军，凉州叛军遭此沉重打击，将一蹶不振喽！彻底消灭之指日可待。”