巴士底狱是英法百年战争时期的建筑，原本是为了防卫巴黎，而在城门外建造的一座要塞。它有8座高约30米的塔楼，塔楼间由高30米宽3米的城墙连接，到了后来，又在城墙上配了15门大炮；城堡四周则被一道宽26米深8米的壕沟环绕，壕沟和塞纳河相连接，只有一个吊桥与外界连接。绝对可以称得上是一座固若金汤的城堡。
但是后来，随着巴黎城市的扩张，原本在城门外的巴士底堡垒成了城市内部的建筑，它拱卫巴黎的军事作用被削弱了。于是作为军事堡垒的巴士底死亡了，取而代之的则是作为王权的堡垒的巴士底。
十四世纪后期，这座堡垒被改成了王家监狱，专门用于关押最为重要的“钦犯”。这些被关押者中，有不少都是政治犯。因此在法国人的心中，这座监狱，几乎就是法国**王朝的象征。
巴士底狱守备队一共有八十二人，七月初，又有三十二名瑞士雇佣军被调入巴士底狱，以加强防御。但仅仅从守卫者的人数来说，这里是不能和蒙马特尔高地相比的。而且因为缺乏维护，如今巴士底狱旁边的壕沟已经干涸了。这就使得这座过去的堡垒的防御能力进一步下降了。这就让那些民兵们更觉得自己应该能打下这座堡垒。
所以，第二天一早，人数众多（到底有多少人没人知道），组织混乱的武装民众开始向着巴士底狱逼近。这个事情自然也让夏尔整顿街区的国民自卫军的打算不得不推迟了。
巴士底狱被数以万计的武装的巴黎市民团团围住了，但是这些只有步枪的武装市民其实对巴士底狱并没有什么太好的办法。这座堡垒城墙太高，而周围的壕沟，虽然没有水了，但还是太宽太深，想要爬过去也是非常困难的。
但是把守巴士底狱的指挥官德·洛内却不这么认为。因为看起来高大坚固，坚不可摧的巴士底狱毕竟只是一座十四世纪的堡垒。它的很多设计和理念，都已经远远落后于时代了，甚至可以这么说：“大人，时代变了。”
巴士底狱高耸的城墙，在十四世纪的环境下，几乎是不可征服的。但是这种高耸的垂直的城墙，在如今却已经成为了明显的弱点。1453年的君士坦丁堡战役已经证明，高大而垂直的城墙，在火炮的攻击下非常容易发生大规模的崩塌。所以此后的堡垒的城墙逐渐变得低矮而厚实，城墙的墙面也变得越来越向内倾斜。这样就可以避免墙体在炮弹的射击下大面积崩塌。但是这些改进在巴士底狱身上是看不到的。
巴士底狱的城墙太高，高达30米，完全垂直，厚度却只有3米。这样的城墙，是经受不住大炮的轰击的。而且因为改为监狱之后，不再有清理射界的要求，所以各种建筑物也都建到了巴士底狱的附近，这使得巴士底狱上的守卫者的视线受到了不少遮挡。
所以德·洛内对于能不能守住这座古老的要塞，是一点把握都没有的。
所以当市民们开始逼近巴士底的时候，德·洛内禁止士兵们向逼近的市民开枪，并且向他们提出和谈的要求。
市民们乱哄哄的花了不少时间才选出了一批代表，进入巴士底狱去和守军谈判。然而就在谈判过程中，因为沟通不畅，再加上谈判消耗了太多的时间，一个新的谣言开始在市民中传播。